روش تشکیل شرکت در ترکیه و استانبول

در Ketenci & Ketenci ما به طور مرتب به شرکتها و سرمایه گذاران خارجی کمک می کنیم تا شرکت ها و شعب جدیدی را در ترکیه تشکیل دهند. با تشکر از مقررات سرمایه گذاری مستقیم مستقیم ترکیه ، سرمایه گذاران خارجی می توانند در کلیه شرکتهایی در ترکیه شرکت کنند که مطابق با اصل رفتار مساوی برای سرمایه گذاران محلی در دسترس باشند

بطور کلی

دو نوع شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه وجود دارد. بین این دو شکل ، شباهت ها و تفاوت های خاصی وجود دارد ، یعنی آنونیم سیرکت (“ع”) و محدود سیرکت (“LS”).

تشابهات و اختلافات به شرح زیر است:

AS و LS در حقیقت شرکتهایی با مسئولیت محدود هستند که در آن مسئولیت سهامداران AS و LS محدود به تعهد سرمایه مربوطه در شرکت است.

هر دو AS و LS می توانند توسط سهامدار تنها تأسیس شوند.

طبق قانون تجارت فعلی ترکیه به شماره 6102 (“TCC”) ، حداقل سرمایه مورد نیاز LS 10،000.00 لیر ترکیه (تقریباً 4،249 یورو- از تاریخ 18.01.2013) و حداقل سرمایه 50،000.00 لیر ترکیه (تقریبا 21،250 یورو) است. – یورو از تاریخ 18.01.2013) برای ادغام AS لازم است. با این حال ، برای شرکت های AS که سیستم سرمایه ثبت شده را پذیرفته اند ، نیاز به داشتن حداقل سرمایه 100000.00 لیر ترکیه است.

AS توسط هیئت مدیره خود اداره می شود. داشتن یک فرد مجرد در هیئت مدیره امکان پذیر است. LS دارای هیئت مدیره نیست بلکه به جای آن توسط مدیر کل و سهامداران اداره می شود. همه مقامات سهامداران مربوط به مدیریت LS را می توان به یک مدیر کل یا یکی از سهامداران واگذار کرد.

فراخوان مجمع ، مجمع عمومی بدون هرگونه تماس ، دقیقه ، حق مکالمه و پیشنهاد اقلیت ، دستور کار ، موضوعات حضور غیرمجاز که تحت عناوین مربوط به AS تحت TCC برگزار می شود ، در مقایسه با مواردی که برای LS اعمال می شود نیز وجود دارد. ضروری.

شركتها كه از قبل توسط شوراي وزرا تعيين شده اند مشمول حسابرسي خارجي مستقل هستند. پیش نویس اعلام شده اما هنوز لازم الاجرا نیست. داده های مالی مندرج در گزارش های سالانه ارگان های اجرایی باید تحت حسابرسی شرکت های فوق الذکر قرار گیرند و در صورت موازی بودن در صورت های مالی نظارت شده ، نیز اظهار نظر کنند. از طرف دیگر ، اعضای هیئت مدیره یک AS مجاز به بررسی و حسابرسی حساب ها ، معاملات ، کتاب های تجاری و مواردی از این شرکت هستند.

نکته قابل توجه این است که سهامداران LS ، برخلاف سهامداران AS ، ممکن است شخصاً در قبال مبالغی که LS به مقامات دولتی برای مالیات ها ، عوارض و عوارض بدهکار می کند ، در صورتی که شرکت نتواند پرداخت های لازم را انجام دهد ، مسئول باشند. بنابراین ، مسئولیت سهامداران LS ، از این نظر ، محدود به سهم سرمایه آنها در شرکت نمی باشد. اما در AS ، نمایندگان قانونی شرکت ممکن است مسئول مطالبات عمومی غیرپرداخت فوق الذکر باشند.

هرگونه انتقال سهام در LS باید توسط سهامداران نماینده اکثریت ساده شرکت تأیید شود و سند انتقال سهم باید به دفتر اسناد رسمی ثبت و در دفتر ثبت تجارت ثبت شود و در روزنامه تجارت تجارت ترکیه منتشر شود. انتقال سهام در AS نیازی به مطابقت با الزامات فوق الذکر ندارد. با این حال ، در AS ، هیئت مدیره ممکن است نسبت به انتقال سهم در شرایط خاصی که در TCC تعیین شده است اعتراض کند.

در این مرحله همچنین باید به این نکته توجه داشت که AS در جایی که سهامداران با منافع بالقوه متضاد جمع می شوند ، مانند یک سرمایه گذاری مشترک ، جمع می شوند ، زیرا امکان ایجاد کلاس هایی برای سهام AS وجود دارد. از طرف دیگر ، ممکن است LS ترجیح داده شود که تنها هدف این باشد که یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به یک شرکت مادر اصلی با حداقل سرمایه و نیازهای مدیریتی را تاسیس کنید.

مراحل ایجاد شرکت با مسئولیت محدود در ترکیه:

تهیه AoA

مطابق ماده 575 TCC ، AoA به صورت کتبی امضا خواهد شد و توسط هریک از سهامداران شرکت امضا می شود. علاوه بر این ، امضاء تمام سهامداران امضا کننده باید توسط دفتر اسناد رسمی ترکیه اسناد رسمی صادر شود.

طبق ماده 576 ، بند 1 TCC ، ذکر آدرس دفتر مرکزی شرکت در AoA الزامی است.

از آنجا که نام تجاری بازرگانان شخص حقوقی در ترکیه محافظت می شود ، ضروری است که نام تجاری مشخص شده قبلاً در هیچ دفتر ثبت تجارت ثبت نشده باشد.

مالیات و عوارض زیر در رابطه با اجرای و صدور گواهینامه دفتر اسناد رسمی ترکیه (i) AoA و (ii) قرارداد اجاره دفتر مرکزی شرکت اعمال می شود.

(i) برای AoA؛

مطابق قانون مالیات تمبر ، مالیات تمبر ، که با نرخ 5 ‰ از ارزش چهره AoA محاسبه می شود ، در AoA اعمال می شود. این مالیات بر تمبر باید در تاریخ اجرای AoA باشد. اما اسناد مربوط به تأسیس شرکت از مالیات تمبر معاف است. بنابراین ، هیچ مالیات تمبر برای AoA پرداخت نمی شود.

مطابق جدول شماره 2 قانون شارژ ، هزینه یك اسناد رسمی كه با نرخ 1.13 calculated از ارزش چهره AoA محاسبه می شود ، برای هر امضاء كه در همان قرار گرفته شده است ، تعرفه می شود. با این حال ، اسناد مربوط به ادغام شرکت از پرداخت اینگونه هزینه عمومی دفتر اسناد رسمی معاف است.

فقط هزینه صدور گواهینامه برای اجرای AoA به دفتر اسناد رسمی پرداخت می شود.

(ii) در صورت عقد قرارداد اجاره نامه برای دفتر ثبت شده.

به موجب قانون مالیات تمبر ، مالیات تمبر ، که با نرخ 1.89 ‰ از کل ارزش اجاره بهاء تعیین شده طبق مدت قرارداد اجاره نامه محاسبه می شود ، در قرارداد اجاره نامه برای دفتر مرکزی تعیین می شود. شرکت. این مالیات مربوط به تمبر باید در تاریخ اجرای قرارداد اجاره نامه باشد. مطابق جدول شماره 2 قانون اتهامات ، یک اسناد رسمی دفتر اسناد رسمی ، که با نرخ 1.13 calculated از ارزش اسمی قرارداد اجاره نامه محاسبه می شود ، برای هر امضاء شده در قرارداد اجاره نامه تعیین می شود.

ثبت نام در اتاق بازرگانی محلی و ثبت تجارت

شرکت باید در رجیستری مربوطه که دفتر ثبت آن در آن واقع شده باشد ، ثبت شود و اعلامیه اختلاط ، AoA و بخشنامه امضاء حاوی امضاکنندگان مجاز شرکت باید در روزنامه تجارت مربوطه منتشر و منتشر شود. به اطلاع اشخاص ثالث در مورد تأسیس آن می پردازد. مطابق ماده 588 TCC ، شرکت پس از ثبت خود در ثبت تجارت مربوطه تاسیس خواهد شد.

اسنادی که باید توسط موسسین شرکت ارسال شود

پس از اجرای AoA شرکت قبل از یک دفتر اسناد رسمی ترکیه ، بنیانگذاران این شرکت یا نمایندگان مجاز آنها به طور صحیح باید ظرف سی (30) روز پس از اجرای AoA قبل از اسناد رسمی اسناد رسمی ترکیه به اداره ثبت مربوطه مراجعه نمایند.

اسناد زیر به نامه درخواستی ارسال می شود که به دفتر ثبت مربوط به تجارت ثبت شود:

فرم اعلامیه ادغام.

noterized AoA (چهار (6) نسخه اصلی که یکی از آنها باید اصل باشد)؛

اظهارنامه امضاء مدیران شرکت تحت نام تجاری شرکت تهیه شده توسط دفتر اسناد رسمی ترکیه ،

نامه تعهد نامه ای که به موجب ماده 29 آیین نامه ثبت به تاریخ 08.02.1957 تنظیم شده است ، از اشخاص حقیقی یا اشخاص حقوقی که متقاضی ثبت شرکت یا نام تجاری آن شرکت یا نمایندگان آنها هستند ، نامه تعهد لازم است. نامه تعهد باید شامل موارد زیر باشد. نام تجارت ، سرمایه ، آدرس ، تاریخ شروع ، دامنه واقعی فعالیت شرکت.

اصل دريافت Türkiye Halk Bankası ، شعبه شركت آنكارا كه نشان مي دهد 0.04٪ سرمايه شركت به حساب مركز رقابت پرداخت شده است.

برای هر مدیر یک نسخه معتبر از شناسنامه یا کپی گذرنامه خود.

برای هر سهامدار اشخاص حقوقی خارجی ، ترجمه اصلی و معتبر “گواهی فعالیت” که توسط رجیستری صنعتی و / یا تجاری که این سهامدار در آن ثبت شده یا توسط دادگاههای ذیصلاح صادر می شود ، صادر می شود. گواهینامه فعالیت باید توسط کنسولگری مربوطه ترکیه تأیید شود یا مطابق کنوانسیون لاهه تحویل داده شود.

علاوه بر اسناد فوق الذکر ، اتاق بازرگانی محلی نیز مستلزم ارائه مدارك ذیل با آنهاست:

بیانیه ثبت اتاق: این بیانیه باید عکس سهامداران باشد و باید پر شود.

اگر سهامدار موسس شرکت یک اشخاص حقوقی است ، تصمیم در مورد مشارکت در شرکت بگیرید.

در صورتی که سهامداران موسس شرکت اشخاص حقوقی باشند و دفاتر مرکزی آنها در استانبول واقع نشود علاوه بر تصمیم مشارکت فوق الذکر ، بخشنامه های امضاء سهامداران موسس تأیید شده توسط دفتر اسناد رسمی بر اساس تصمیم انتصاب اخیر هیئت مدیره ، در صورتی که سهامداران بنیانگذار AS باشند و تصمیم مجمع سهامداران در مورد انتخاب مدیران است ، در صورتی که LS باشد.

به موجب ماده 39 قانون شماره 4054 كه در ماده 29 قانون شماره 5234 در 17.09.2004 درج گرديده است ، شركاء LS و سهامداران AS بايد٪ 0.04٪ از سرمايه خود را در اختيار و در صورت پرداخت بپردازند. افزایش سرمایه ، افزایش میزان سرمایه به سازمان رقابت. این شرط ثبت نام اینگونه شرکت هاست. شرکا برای ثبت نام رسمی باید اسکناس بانکی را به مرجع رقابت ارائه دهند.

اطلاعیه ها در مورد سرمایه گذاران خارجی

هیچ تأییدیه ای و یا مجوزهای لازم برای یک سرمایه گذار خارجی علاوه بر موارد مورد نیاز یک شرکت محلی برای تأسیس یک شرکت یا شرکت در یک شرکت موجود در ترکیه وجود ندارد.

اما طبق ماده 4 و 5 آئین نامه اجرای مستقیم سرمایه گذاری خارجی برخی از تعهدات اطلاع رسانی برای سرمایه گذاران خارجی و شرکتها در محدوده آیین نامه اصلاح شده است که باید به برنامه تشویقی و اداره کل سرمایه های خارجی تحت وزارت اقتصاد انجام شود. (“FCGD”).

اسنادی که توسط اتاق بازرگانی محلی ارائه می شود:

طبق ماده 4 آیین نامه ، اتاق بازرگانی محلی مدارك ذیل را به FCGD ارائه می دهد:

یک نسخه از فرم اعلامیه اختلاط ،

نسخه ای از اصلاحات در AOA چنین شرکت هایی که باید در دفترچه تجارت ثبت شوند و در روزنامه تجارت تجارت منتشر شوند ،

لیست شرکا یا لیست شرکت کنندگان که توسط این شرکت ها به اتاق بازرگانی صادر می شود.

با توجه به اطلاعات فوق ، اتاق بازرگانی ذیربط باید یک نسخه از اعلامیه ثبت اختلاط را که توسط بنیانگذاران شرکت تکمیل می شود ، به FIGD ارائه دهد.

اسنادی که توسط سرمایه گذاران ارائه می شود:

طبق ماده 5 آیین نامه ، شرکت ها مدارک ذیل را به FCGD ارائه می دهند:

“فرم اطلاعات مربوط به فعالیت برای سرمایه گذاری های مستقیم خارجی” ، که باید در ماه مه هر سال مربوط منتشر شود.

“فرم اطلاعات سرمایه برای سرمایه گذاری های مستقیم خارجی” ، که باید ظرف یک (1) ماه پس از پرداخت سرمایه صادر شود.

“فرم اطلاعات انتقال سهام برای سرمایه گذاری های مستقیم خارجی” ، که باید ظرف یک (1) ماه پس از واگذاری سهام صادر شود.

با توجه به اطلاعات فوق ، برای تأسیس شرکت ، شرکت باید FCGD فرم اطلاعات سرمایه را برای سرمایه گذاری های مستقیم خارجی صادر کند که ظرف یک (1) ماه پس از پرداخت سرمایه صادر می شود.

پرداخت سرمایه

اگرچه TCC نیازی به پرداخت سرمایه مشترک در زمان اختلاط ندارد ، طبق دستورالعمل های مربوط ، حداقل 25٪ سرمایه مشترک شرکت باید قبل از ثبت شرکت پرداخت شود. این پرداخت با ارسال اسناد رسمی آئو به طور صریح به یک بانک مجاز انجام می شود. در این راستا ، بانک مربوطه باید حساب مسدود شده ای را برای پرداخت سرمایه (حداقل 25٪ از کل سرمایه) باز کند. مراحل انجام شده توسط بانک باید پس از صدور ضمانت نامه بانکی برای ارسال به رجیستری تجارت نهایی شود. پس از ثبت نامه ضمانت نامه بانکی به ثبت تجارت ، تعهد فوق الذکر پرداخت سرمایه به طور صحیح اجرا می شود. حساب مسدود شده به مدت 3 ماه مسدود خواهد شد و پرداخت سرمایه مانده (درصورتی که پرداخت جزئی انجام شده باشد) با این مصوبه تعیین می شود که از مجمع عمومی اعلام می شود. در صورت پرداخت جزئی از حداقل 25٪ از کل سرمایه ، مانده ظرف 24 ماه از ثبت نام پرداخت می شود.

مراحل بعدی رویه

این شرکت در اداره ثبت تجاری مربوطه ثبت شده و به این ترتیب وضعیت حقوقی خود را به دست آورده است.

مراحل زیر در آخرین مرحله انجام خواهد شد:

تعداد ماليات مالياتي ، شماره ماليات بر ارزش افزوده و پلاك شناسايي ماليات از محل اداره مالياتي محلي كه دفتر آن شركت در آن واقع شده است ، بدست مي آيد.

یک شماره تأمین اجتماعی از اداره تأمین اجتماعی ذیربط بدست می آید و کارمندان شرکت در این اداره ثبت می شوند.

یک شماره ثبت از دفتر کار مربوطه به دست می آید و کارمندان شرکت در چنین دفتر ثبت می شوند.

از تأسیس شرکت توسط اداره ثبت تجارت به وزارت اطلاع داده می شود.

مطابق ماده 623 TCC حداقل یكی از سهامداران شركت باید با ظرفیت عمل نامحدود و قدرت مدیریتی به عنوان مدیر منصوب شود.

Leave a reply

You may use these HTML tags and attributes: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>